Un contrat de vente entreprise reprend une série d’obligations légales que vous pouvez compléter d’informations stratégiques. Les points de vigilance à connaître.

Les éléments repris dans le contrat de vente entreprise sont un aspect essentiel de la transmission et doivent être négociés finement. Voyons ensemble les enjeux de ce document, sorte d’acte de vente de l’entreprise, aussi appelé protocole d’accord. La réglementation n’impose aucune forme particulière. À vous donc de demeurer vigilant et de vous assurer qu’il reprend bien les éléments techniques, financiers, fiscaux et juridiques nécessaires. Car plus il est complet, mieux il vous protège.

Le contenu du contrat de vente entreprise

Pour commencer, il s’agit de noter les informations essentielles :

• nom du vendeur, éventuel acte d’acquisition, prix des éléments corporels et incorporels
• prix de vente et modalités de cession
• privilèges et nantissements rattachés au fonds
• chiffre d’affaires des 3 dernières années
• résultats nets des 3 derniers exercices
• bail commercial et/ou vente du fond de commerce avec date, durée, nom et adresse du bailleur

Comme il n’existe pas de forme réglementaire, le contrat de vente entreprise doit être rédigé de manière très rigoureuse. Les risques et les montants en jeu imposent votre plus grande prudence et l’intervention d’un avocat spécialisé dans le droit des affaires. Sur plusieurs dizaines voire centaines de pages, le protocole d’accord doit spécifier dans des termes précis toutes les possibilités.

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Le détail des situations et la manière d’y répondre

C’est l’ensemble des garanties inhérentes à l’opération de cession d’entreprise, prévues après négociation, si l’entreprise ne survit pas après la vente. La rémunération des différentes parties, la part d’argent bloquée avant la fin de la transaction, etc. Ces clauses impliquent directement la responsabilité du vendeur :

• si les règles d’urbanisme ne sont pas respectées
• si l’état des nantissements, des hypothèques ou privilèges ne correspondent pas à ce qui avait été annoncé et grèvent le fonds de commerce
• si le passif venait à augmenter avec une origine antérieure à la cession
• si le vendeur venait à recruter des clients ou embaucher du personnel de la société qu’il a cédée

Toutes ces situations peuvent entraîner la réévaluation du prix, entre la signature du protocole et le rachat de la société ainsi que diverses sanctions plus ou moins lourdes.

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Les éléments techniques et légaux mentionnés sur un contrat de vente entreprise sont particulièrement difficile à maîtriser. Si vous envisagez de la vente de votre entreprise, prenez contact avec les consultants d’Actoria, qui vous accompagnent dans la négociation des meilleurs termes et la rédaction de votre contrat de vente entreprise.